该剧生动刻画了三位步入中年的挚友，他们在同一屋檐下共同生活，携手面对“男人四十”所遭遇的种种人生冲击与中年考验。 面对好友的相继步入婚姻与甜蜜互动，杨宁大感羡慕，遂向炳基疯狂逼婚。炳基大惊失色，向福荣与家辉吐苦水却未获同情。与此同时，晓男对家辉体贴入微，给予他久违的家庭温暖。家辉自知时日无多，特意为家男购买了跨越不同年龄段的衣物与文具，晓男见状顿感凄然。在家辉因不愿连累而含泪拒绝晓男后，晓男明白其心意，黯然离去。另一边，福荣千方百计挽回王慧，却因性格与地位悬殊遭坚决分手；炳基亦在杨宁的结婚与分手通牒下选择放手，杨宁伤心欲绝，黯然离开香港。 三位好友在同一时间遭遇失恋，回首前尘往事，更觉彼此友情的珍贵。家辉参演的舞台剧正式公演，炳基与福荣亲赴后台为其打气，晓男也在台下静静欣赏。出场前，家辉凝视着晓男与家男的录影带，不禁陷入深深的思绪之中。一年后，福荣被大公司挖角，事业更上一层楼，此时却惊闻子淇离婚的消息；而炳基终于步入婚姻殿堂，令人意外的是，新娘竟然是……